中原创举奥特莱斯耗尽类REIT反向经受团结构建股债结构（上报往来所前构债完成）九游体育app娱乐

【居品结构图】

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基金全体架构暗示图

【原始权益东谈主和神志公司】

原始权益东谈主指基础行径基金抓有的基础行径神志的原扫数东谈主。就本基金以启动召募资金投资的基础行径神志而言，原始权益东谈主是北京创举贸易措置有限公司（以下简称“创举贸易”）。

神志公司指抓有基础行径财富皆备扫数权或运筹帷幄职权的公司。就本基金拟以启动召募资金曲折投资的基础行径神志公司而言，系指北济南首钜置业有限公司、武汉创举钜大奥莱贸易措置有限公司。

【往来安排】

（一）历史重组情况

历史重组情况暗示图如下所示

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具体历史重组行径如下：济南首钜置业有限公司(以下简称“济南首钜”)于2016年8月1日由上海钜礐投资措置有限公司（以下简称“上海钜碧”）及创举钜大奥莱措置有限公司（以下简称“创举钜大奥莱”）共同出资建树，抓有的股权比例划分为51%及49%。

于2020年5月26日，上海钜礐及创举钜大奥菜将抓有济南首钜的一起股权转让至北京恒盛华星投资措置有限公司（以下简称“恒盛华星”）。

于2021年5月28日，恒盛华星将抓有的本公司100%股权转让至中联首正德盛-创举钜大奥特菜斯二期私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），私募基金的一起份额由中联创举证券-创举钜大奥特菜斯二期财富相沿专项缠绵（以下简称“专项缠绵”）抓有。同期，私募基金向济南首钜提供本金428,500,000.00元股东告贷。

于2023年6月28日，济南首钜的曲折控股股东创举钜大有限公司（以下称“创举钜大”）字据《中联创举证券-创举钜大奥特莱斯二期财富相沿专项缠绵优先收购权条约》，向专项缠绵措置东谈主及私募基金措置东谈主发出《优先收购权行权告知》，并指定其下属全资子公司恒盛华星、上海钜礐收购私募基金抓有的济南首钜的一起股权及276,857,589.35元债务本金，剩余债务本金151,642,410.65元由专项缠绵断绝工夫派予次级份额抓有东谈主珠海横琴恒盛华创贸易措置有限公司（以下简称“恒盛华创”），专项缠绵及私募基金相应提前断绝。

于2023年7月6日，恒盛华星、上海钜礐完成了对济南首钜一起股权的收购，划分抓有济南首钜的65%、35%股权，并由上海钜礐完成了对济南首钜债务本金的收购，抓有济南首钜276.857,589.35元的债务本金，并将债务本金与应答济南首钜的款项进行对消，济南首钜对上海钜礐的债权债务同期舍弃。

恒盛华创、恒盛华星、上海钜礐与创举贸易之全资子公司济南首城贸易措置有限公司（以下简称“济南首城”）于 2023年7月10日执意《股权和债权转让条约》，条约商定恒盛华星、上海钜礐划分将抓有的本公司一起股权出售至济南首城，且恒盛华创将抓有的济南首钜债权转让至济南首城。上述股权转让已于2023年8月21日完成工商变更登记。

济南首钜于2023年8月与济南首城执意经受团结条约，济南首钜手脚经受方，将获取济南首城的财富和欠债，持续保留本公司之法东谈主地位，而济南首城手脚被经受方团结后将丧失独处的法东谈主资历，成为济南首钜的构成部分。于2023年10月9日，济南首钜反向经受团结济南首城的工商登记仍是完成。

2021年度至2023年度，济南首钜抓有济南奥特莱斯投资性房地产（以下称“磋议财富”）及自行设备建造用于销售的部分商铺。磋议财富于2019年1月18日精采参预运营，可出租贸易面积约为5.16万平方米。于2023年8月22日之前，与济南首钜同属创举钜大胁制的珠海横琴恒盛华创贸易措置有限公司济南分公司（以下简称“恒盛华创济南分”）负责磋议财富的运营措置，此外恒盛华创济南分无其他运筹帷幄业务。其中，磋议财富的出租及运营业务以下称“往来观点”、部分商铺的销售业务以下称“非往来观点”。自2023年8月22日起，济南首钜的业务重组和非往来观点的剥离完成。济南首钜与新的运营措置机构北京首钜贸易措置有限公司济南分公司（“首钜贸易济南分”）签署录用运营条约，首钜贸易济南分手脚济南首钜的运营措置机构提供与物业财富相干的运营、措置及爱戴方面的办事。

（二）经上述历史重组安排后，招募列示基础行径神志的启动状况（较明晰）

济南创举奥莱神志和武汉创举奥莱神志由原始权益东谈主创举贸易通过济南首钜和武汉首钜平直抓有，神志公司启动的股权架构图如下。

 

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（三）神志公司股权转让

财富相沿专项缠绵措置东谈主（代表专项缠绵）、创举贸易，划分与济南首钜、武汉首钜签署《对于济南首钜置业有限公司之股权转让条约》和《对于武汉创举钜大奥莱贸易措置有限公司之股权转让条约》，原始权益东谈主将神志公司股权转让予专项缠绵。往来各方字据本基金及专项缠绵的建树安排，对《神志公司股权转让条约》奏效的条目进行商定，在专项缠绵建树前，暂不办理神志公司的工商变更登记手续。

（四）基金合同奏效与基金投资

基金召募达到基金备案条目的，自基金措置东谈主持理兑现基金备案手续并获取中国证监会书面阐述之日起，基金合同奏效。自基金合同奏效之日起，基金措置东谈主字据法律礼貌和基金合同独处诳骗并措置基金财产。

基金合同奏效后，字据基金合同商定以及基金措置东谈主与缠绵措置东谈主执意的《财富相沿证券认购条约》，本基金初次发售召募资金在扣除基金层面预留用度后，拟一升引于认购由中信证券建树的创举奥特莱斯耗尽基础行径财富相沿专项缠绵一期的一起财富相沿证券份额，财富相沿专项缠绵竖立，本基金获取财富相沿专项缠绵的一起财富相沿证券，成为财富相沿证券独一抓有东谈主。

（五）专项缠绵的投资

专项缠绵建树后，字据《神志公司股权转让条约》商定向创举贸易支付股权转让对价，收购创举贸易抓有的神志公司的100%股权；字据中信证券（代表专项缠绵）与神志公司签署的《神志公司告贷条约》，由专项缠绵向神志公司披发股东告贷。神志公司以获取的告贷资金偿还对银行9.01亿元的外部债务以及对原始权益东谈主股东告贷等。

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（六）神志公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

1、股权转让价款

就任一神志公司而言，其股权转让价款洽商公式为：

观点股权转让价款=基础行径基金股权投资总价款×（该神志公司所抓基础行径神志的评估价值/公募基金项下一起基础行径神志的评估价值）±交割审计转变金额。其中：

“基础行径基金股权投资总价款”=（公募基金召募资金总和-公募基金及专项缠绵预留用度）-济南首钜和武汉首钜的始终应答款及银行告贷金额-济南首钜和武汉首钜的其他运筹帷幄性净欠债余额。

购买的基础行径神志的财富主要包括底层奥莱神志对应的投资性房地产，负借主要包括始终应答款（即原股东告贷）、银行告贷以及神志公司其他运筹帷幄性净欠债。其中，其他运筹帷幄性净欠债余额=（总欠债-始终应答款-银行告贷）-（总财富-一年内到期的非流动财富-投资性房地产-递延所得税财富-其他非流动财富）。

本次股权转让对价以按反向经受团结济南首城贸易措置有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考财富欠债表和按反向经受团结武汉市首城贸易措置有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考财富欠债表的财富及欠债情况细目。神志公司自评估基准日（不含）死党割日（含）（简称“过渡期”）因频频运营基础行径神志所得收入、必要的合理支拨和用度（包括按照惯常司帐处理的折旧摊销以及基础行径神志合理的运营措置相干老本和用度）等所产生的任何损益包摄于基金，与基础行径神志运营无关的损益以及神志公司非频频运筹帷幄赔本均由原始权益东谈主承担。除前述所触及的情况外，原始权益东谈主应当确保过渡期内神志公司的财富欠债情况相对于备考财富欠债表莫得本体性变化。

2、工商变更登记安排

在自专项缠绵建树日起（含该日）的10个责任日内，原始权益东谈主和神志公司应当逢迎缠绵措置东谈主（代表专项缠绵）完成观点股权转让、神志公司称呼变更（如触及）、神志公执法定代表东谈主、董事、监事及公司高档措置东谈主员的工商变更登记手续，各方应就该等工商变更登记手续提供必要协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版块的股权转让条约等）。

3、交割审计安排

基金措置东谈主应聘任审计机构以交割日为交割审计基准日对神志公司的财富和欠债情况进行交割审计，并促使审计机构在自交割日起（含该日）的20个责任日内出具神志公司的交割审计发挥。原始权益东谈主和神志公司应当积极逢迎审计机构的交割审计责任。如发生交割审计转变事项（包含过渡期内神志公司非频频运筹帷幄赔本事项和过渡期内与基础行径神志运营无关的损益事项），则相应转变观点股权转让价款或由转让方通过支付等额赔偿款的形态承担对应款项。

备注：往来安排包含告贷安排及交割、工商等安排。

【税收风险简析】

1、本基金运作历程中可能触及基金份额抓有东谈主、本基金、财富相沿证券、神志公司等多个层面的税负。鉴于基础行径基金是改换居品，要是国度税收等计谋发生转变，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相干计谋可能导致计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。此表述在各居品招募中较为老例。

2、神志公司于2023年8月将非往来观点进行了剥离重组，剥离完成后，已不存在非往来观点。字据本居品《招募证明书》，股债结构搭建历经了2023年度系列系列往来及重组安排，使得呈现的神志公司启动架构较为明晰。不错看出原始权益东谈主作了充分准备，侧面体现了原始权益东谈主较为积极的刊行意愿，以及专科机构靠前辅导、协助鼓励的成效。长入市集上构债案例，接受反向经受团结居多，但也载明了若反向经受团结不行功给投资东谈主/措置东谈主带来的居品收益裁汰的风险，而本次案例和教会具备一定模仿真义，一是原始权益东谈主与专科机构均可尽量遴荐靠前完成的构债形态，二是财富禀报后期即同步鼓励重组责任，为后续投资东谈主的收益添砖加瓦。

贵寓开头：

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